ALPHA O. DIALLO

AVOCAT A LA COUR

COLLABORATEURS

MAITRES AHMADOU BARRY

MOUSTAPHA SALL

AVOCATS A LA COUR

OPINION JURIDIQUE

J'ai été engagé en qualité d'avocat inscrit au Tableau de l'Ordre des Avocats de la République de Guinée, sous le Numéro 25 du 19 Octobre 1989, par Hyperdynamics Corporation en vue d'évaluer la conformité au droit de la République de Guinée du contrat décrit comme suit:

Contrat de partage de production de 2006:

Contrat de partage de production d'hydrocarbures entre

La République de Guinée et SCS Corporation

Date de signature:	22 septembre 2006
Date d'effet:	22 septembre 2006

DOCUMENTS EXAMINES:

1/ L'Ordonnance numéro 119/PRG/86 du 23 Septembre 1986 portant Code Pétrolier de la République de Guinée et ses Annexes.

2/ Le Décret numéro 168/PRG/86 du 23 Septembre 1986 portant application du Code Pétrolier.

3/ Le Contrat Type de Partage de Production d'Hydrocarbures de 1987 et ses Annexes.

4/ L'Accord de Partage de la Production et des Royalties passé entre la République de Guinée et US OIL Corp, le 14 novembre 1995 et ses Annexes.

5/ L'Accord de Partage de la Production et des Royalties passé entre la République de Guinée et US OIL Corp, le 29 Octobre 2002 et ses Annexes.

MEMBRE DE	IMMEUBLE LABE - 3ò ETAGE
GIDE	CITE CHEMIN DE FER
Afrique	B.P: 1294 - CONAKRY - REP. DE GUINEE

TEL: (224) 30 41 42 23/60 21 20 31/62 66 17 97/63 10 11 00 - FAX 30 43 17 71

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6/ Le Contrat de sous-traitance passé le 10 Décembre 2002 entre US OIL Corp. Et SCS Corporation.

7/ Le Contrat de Partage de Production d'Hydrocarbures passé le 22 Septembre 2006 entre la République de Guinée et SCS Corporation et ses Annexes.

8/ Le projet d'Amendement des Articles 5.1, 5.2, 13.4al2, 16.2al2, 19.3 et 23.1 du Contrat de Partage de Production de Septembre 2006.

DESCRIPTION DES TRAVAUX EFFECTUES

J'ai lu et examiné le contrat de Partage de Production d'Hydrocarbures de Septembre 2006 ainsi que les autres documents cités plus haut sur la base de mon expertise en matière de droit de la République de Guinée.

Mon examen a été réalisé en vue de la formulation d'une opinion juridique quant à la validité, la légalité et la force exécutoire de ce contrat en vertu des lois de la République de Guinée.

A l'issue de cet examen mon constat est le suivant :

A/ La forme du contrat est substantiellement la même que celle décrite dans le Code Pétrolier de 1986 .dans son Article 8 h.

Ledit contrat est défini comme un « contrat de service à risque ». Il s'agit d'un contrat exclusif portant sur l'exploration et l'exploitation de ressourcespétrolières au large des côtes de la République de Guinée.

Ce contrat est conforme en tous ses aspects importants aux exigencesstipulées dans le cadre du Code Pétrolier de la République de Guinée et deson Décret d'application.

B/ Le Code Pétrolier et son Décret d'application ont été promulgués par le Président de la République de Guinée en 1986. Il s'agit de la seule et unique réglementation relative aux activités d'exploration et d'exploitation pétrolières actuellement en vigueur

C/ Une nouvelle constitution a été votée en Décembre 1990 parRéférendum pour transférer le pouvoir au peuple en 1993.

La constitution de 1992 prévoyait la formation d'une Assemblée Nationaledésormais chargée de légiférer en toutes matières de sa compétence.

Le Code Pétrolier n'a fait l'objet d'aucun changement ou modification depuissa mise en vigueur le 23 Septembre 1986.

D/ Un précédent juridique a été établi en 1995 lorsque le premier Contrat dePartage de Production, un contrat de service à risque comme le définitl'Article 26 du Code Pétrolier a été rédigé et signé conformément auxdispositions et en vertu du Code Pétrolier de 1986.

A titre de référence, ledit Code Pétrolier, que nous avons étudié en détail,définit dans son Article 26 le « contrat de service à risque »comme uncontrat par lequel le contractant assume tous les risques financiers d'uneopération pétrolière pour le compte de l'Etat ou d'une société nationale.Le Code Pétrolier prévoit spécifiquement la détermination, la négociation etla signature des contrats pétroliers par le « Ministre chargé du secteur deshydrocarbures ».

Lesdits Contrats peuvent également être cosignés par le Ministre chargé del'Economie et des Finances.

Toutefois il n'est pas obligatoire que ces contrats soient signés par lePrésident de la République ou le Chef de l'Etat.

Comme le prévoit le Code Pétrolier, Le contrat de partage de production de1995 a été signé par le Ministre chargé du secteur pétrolier, et contresigné par le Président de la République pour en conforter la solennité.

De tout ce qui précède, JE confirme que le Code Pétrolier de 1986 demeure en vigueur en République de Guinée.

E/ Au début de 2002, le contractant qui travaillait dans le cadre du contrat de 1995 et en conformité avec la législation de 1986 s'est vu accorder des permis et l'autorisation de procéder à des activités de prospection sismique. Conformément aux dispositions du Code Pétrolier de 1986 doté de son propre décret de mise en application référencé ci-dessus, il n'y a pas eu besoin d'un vote de l'Assemblée Nationale pour la délivrance desdits permis et autorisation.

F/ Le gouvernement de la République de Guinée a émis un accord de reconduction du contrat de 1995 pour permettre la poursuite des travaux dans le cadre de ce contrat.

G/ Le 29 octobre 2002, un nouveau Contrat de Partage de Production a étésigné par le Ministre chargé du secteur des hydrocarbures, Dr. AlphaMady SOUMAH, tel que le prévoit le code pétrolier.

Le Contrat de Partage de Production de 2002 prenait effet le 02 décembre2002 et était également rédigé en conformité avec le code pétrolier de 1986et en vertu de celui-ci.

J'ai examiné des correspondances qui indiquent que des travaux importantsavaient été menés dans le cadre du Contrat de Partage de Production de2002.

H/ Le Contrat de Partage de Production de Septembre 2006 était lui aussi etencore une fois rédigé en conformité avec le Code Pétrolier de 1986.

Ledit Contrat a été signé par le Ministre chargé du secteur deshydrocarbures et contresigné par le Ministre des Finances à l'issue d'uneprocédure très publique et d'un débat sérieux mené au sein duGouvernement.

Le contrat de Septembre 2006 a fait l'objet de critiques largement diffuséesdans les médias de Guinée et, en particulier, aux actualités téléviséesnationales.

Ledit contrat a été dûment signé, estampillé et paraphé par Dr. OusmaneSYLLA, le Ministre des Mines et de la Géologie en sa qualité de Ministrechargé du secteur des hydrocarbures, conformément aux dispositions duCode Pétrolier.

l/ Le Contrat de Partage de Production de Septembre 2006 a été dûment signé par Famourou KOUROUMA, en sa qualité de Vice-président chargé des Affaires Guinéennes à SCS Corp.

J/ Le Contrat de Partage de Production de 2006 en son Article 5.2 stipule que « en reconnaissance des frais encourus et des travaux effectués par SCS Corporation par le passé, le gouvernement doit autoriser la participation de SCS à tout autre développement de la zone rétrocédée comme le prévoit l'article 5.1 ci-dessus en priorité mais de façon non exclusive».

K/ L'article 3.8 stipule que: « ...sauf dans le cas d'une renonciation à la zone du contrat telle qu'elle est définie à l'article 5.1 ci-dessous, auquel cas ce contrat n'expirera pas ».

OPINION JURIDIQUE

Compte tenu de mon étude et de l'examen détaillé du Contrat de Partage de Production de 2006, du Code Pétrolier de 1986 et Des autres documents cités plus haut,

J'émets l'opinion suivante:

1/ Le Contrat de Partage de Production de 2006 est légal et valide parce que conforme aux disposions du Code Pétrolier et de son Décret d'application.

2/ Ledit contrat a force exécutoire et force de loi pour les parties en vertu de l'Article 668 du Code Civil de la République de Guinée, et SCS peut se prévaloir de 100 % des droits et obligations prévus par ledit Contrat de Partage de Production de 2006.

3/ Jusqu'au vote du projet de loi par l'Assemblée Nationale, l'émission d'une opinion juridique par la Cour Suprême et la publication d'un décret présidentiel en rapport avec ledit contrat, SCS Corporation peut se prévaloirdes droit exclusifs d'exploration et d'exploitation de la région sur laquelle porte le Contrat de Partage de Production de 2006.

4/ Le Contrat de Partage de Production de 2006 est entré en vigueur le 22 septembre 2006 lorsque les deux parties, le Gouvernement de la République de Guinée et SCS Corporation ont procédé a sa signature et a son approbation par l'apposition des signatures de FAMOUROU KOUROUMA Vice-président aux Affaires Guinéennes de SCS Corporation et Dr OUSMANE SYLLA, Ministre en charge du secteur des Hydrocarbures conformément au Code Pétrolier DE 1986.

5/ A la suite du vote du projet de loi par l'Assemblée Nationale, de l'émission d'une opinion juridique par la Cour Suprême confirmant la validité et la légalité de ce contrat et de la publication d'un décret présidentiel comme le prévoit l'article 5.1, le Contrat de Partage de Production de Septembre 2006 deviendra une loi.

6/ Cependant lorsque les conditions décrites à l'article 5.1 auront été satisfaites, SCS Corporation devra rétrocéder 64% (Soixante quatre pour cent) de la zone du contrat original à la République de Guinée.

7/ Les droits exclusifs portant sur 64 % (soixante quatre pour cent) de la zone du contrat pourront dès lors être convertis en droits prioritaires de participation et SCS Corporation devra choisir la zone aux droits exclusifs qu'elle rétrocédera et définir les droits prioritaires de participation nécessaires à la compensation de SCS pour les travaux effectués par le passé.

8/ Les droits de participation prioritaires pour la compensation de SCS Corporation seront définis dans le document de rétrocession lorsque les actes requis du Gouvernement de la République de Guinée pour une telle renonciation auront été exécutés.

9/ Enfin, à la suite d'une rétrocession et de la conversion d'une partie des droits prioritaires mais non exclusifs en participation de SCS, SCS Corporation conservera pendant toute la durée du contrat initial et de ses périodes de renouvellement des droits exclusifs d'exploration et d'exploitation sur l'intégralité de la zone des 36 % (Trente six pour cent ) du contrat initial non rétrocédé .

/s/ ALPHA OUMAR DIALLO

Nom de l'Avocat de Guinée:     Ma tre ALPHA OUMAR DIALLO

Inscrit au Tableau de l'Ordre des Avocats de Guinée

Sous le NUMERO 25 du 19 OCTOBRE 1989

Adresse:   Immeuble LABE 3^ème Etage Cité Chemin de Fer B. P. 1294 CONAKRY République de Guinée