TV AZTECA, S.A. DE C.V.
                                  CONVOCATORIA

                 ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Se convoca a los  senores  accionistas  de TV  Azteca,  S.A.  de C.V.,  para que
asistan a la Asamblea General  Extraordinaria  de Accionistas de la Sociedad que
se  llevara a cabo a las once  horas  del dia 19 de  diciembre  de 2003,  en las
oficinas de la Sociedad ubicadas en Anillo Periferico Sur 4121,  colonia Fuentes
del  Pedregal,  en la  Ciudad  de  Mexico,  Distrito  Federal,  y en la  que  se
discutiran  los asuntos que se mencionan en el orden del dia que se transcribe a
continuacion:


                                  ORDEN DEL DIA


I.     Discusion,  y en su caso,  aprobacion  de la propuesta  de modificar  los
       Estatutos Sociales de la Sociedad,  para cumplir con las Disposiciones de
       Caracter  General  Aplicables  a  las  Emisoras  de  Valores  y  a  Otros
       Participantes del Mercado de Valores,  publicadas en el Diario Oficial de
       la Federacion el 19 de marzo de 2003.

II.    Discusion,  y en su caso,  aprobacion  de la  propuesta de escision de la
       Sociedad,  discusion y  aprobacion  en su caso de estados  financieros  y
       balances de escision,  y como  consecuencia,  reduccion del capital de la
       Sociedad y la constitucion de Unefon Holdings, S.A. de C.V. como sociedad
       escindida.

III.   Ratificacion  de las  resoluciones  adoptadas  en la asamblea  general de
       accionistas de la Sociedad de fecha 30 de abril de 2003.

IV.    Cualquier otro asunto relacionado con los anteriores.

V.     Designacion de Delegados Especiales que formalicen los acuerdos adoptados
       en la Asamblea.

A partir de esta fecha y hasta la  celebracion de la Asamblea,  los  accionistas
tendran a su  disposicion  la  informacion  referente a los puntos del Orden del
Dia,  misma que podran  consultar en dias y horas  habiles en las oficinas de la
Sociedad.

De  conformidad  con lo  dispuesto  en la  clausula  vigesima  de los  estatutos
sociales,  el libro de  registro  de  acciones  nominativas  de la  Sociedad  se
considerara  cerrado el dia anterior a la fecha fijada para la celebracion de la
Asamblea de Accionistas.

Para asistir a la Asamblea, los accionistas o sus representantes deberan exhibir
la  tarjeta  de  admision  correspondiente,  la  que  solo  se  expedira  por el
Secretario  del  Consejo  de  Administracion,  a  solicitud  de los  accionistas
inscritos  en el libro de  registro  de  acciones  nominativas  de la  Sociedad,
solicitud que deberan presentar cuando menos veinticuatro horas antes de la hora
senalada para la celebracion de la Asamblea.  La solicitud antes indicada debera
presentarse al Secretario  del Consejo de  Administracion  conjuntamente  con el
deposito en la Secretaria de la Sociedad,  de los  certificados o constancias de
deposito de valores que deberan  presentarse  en conjunto  con los  listados que
expidan  los  depositantes  que  mantengan  cuentas  en la  institucion  para el
deposito de valores que corresponda, o por una institucion de credito nacional o
extranjera.  Las acciones y demas documentos  depositados en la Secretaria de la





Sociedad  no se  devolveran  a los  accionistas  o sus  representantes,  sino al
termino  de la  Asamblea  y previa  devolucion  que estos  ultimos  hagan de las
tarjetas de admision correspondientes.

Los  accionistas  podran ser  representados  por la persona o personas que ellos
mismos  designen,  por mandatarios  con poder general o especial  suficiente que
hayan sido otorgados de conformidad con las leyes aplicables, o bien bastando al
efecto una carta poder  otorgada en los terminos de los  formularios  elaborados
por la Sociedad,  firmada por el accionista ante dos testigos.  Dicho formulario
se  encontrara a su  disposicion  en dias y horas  habiles en las oficinas de la
Sociedad o en las oficinas de Nacional Financiera S.N.C.

El suscrito  firma la presente  convocatoria  en terminos de lo dispuesto por el
primer parrafo de la clausula decimo novena de los estatutos sociales en vigor.



                     Mexico, D.F., a 2 de diciembre de 2003



                  _____________________________________________
                    Francisco Xavier Borrego Hinojosa Linage
                    Secretario del Consejo de Administracion
                             TV Azteca, S.A. de C.V.